Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Образец устава ооо после реорганизации из зао

Общество является коммерческой организацией. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество также может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО

Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО. Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов: I Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе далее — ЗАО , принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров акционер — в единственном лице. II Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО решение единственного акционера.

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО решение единственного акционера.

IV Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением.

В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования. V Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц.

Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО. VI Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

Данный документ в виде справки обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО. Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее: 1 Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО 2 Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО 3 Устав ООО 4 Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО решение единственного акционера 5 Передаточный акт 6 Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения 7 Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства 25 Августа ,

Образец. Устав закрытого акционерного общества, созданного в результате преобразования

Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Место нахождения Общества:. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

Основными видами деятельности Общества являются:. Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения лицензии. Если условиями предоставления специального разрешения лицензии на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением лицензией , и им сопутствующих.

Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Если несостоятельность банкротство Общества вызвана действиями бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации — законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Основания, по которым общество признается дочерним зависимым , устанавливаются законом. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.

Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая размещенные акции. Все акции Общества выпущены в форме.

Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая объявленные акции. Объявленные акции могут быть выпущены в форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а также путем зачета денежных требований к Обществу.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом.

Величина денежной оценки имущества, произведенной Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Количество голосов, которыми обладает акционер Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества. Размещение акций эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции , принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории типа , что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и или передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, выплачивать денежные средства и или отчуждать эмиссионные ценные бумаги в случаях, предусмотренных п.

В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров Общества. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и или величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности — за два завершенных финансовых года.

Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение, которых предоставляют такие ценные бумаги. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере до достижения им размера, установленного Уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября года.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО.

Помощь предоставляется не бесплатно. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО. У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ: Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.

Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части. Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику. Что нужно сделать: пошаговая инструкция Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь.

Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий. Этап 1. Подготовительный Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме.

Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что: Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации.

Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета. Информировать кредиторов о закрытии.

Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется. Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур: инвентаризация активов оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги составить проект нового Устава определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Этап 2. Решение о реорганизации Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит: название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества размер уставного капитала особенности обмена бумаг на доли в капитале порядок действий, необходимых для совершения преобразования Готовый протокол подлежит обязательному утверждению.

Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО. Этап 3. Отправка уведомлений Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Заполненного заявления. Форма документа — Р Его также следует утвердить у нотариуса. Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО.

Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется.

Обязанность отменена в году. Этап 4. Прохождение проверок Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре.

Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит. Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено. Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица.

Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников. А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации. Этап 6. Сверка с ПФР Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации.

Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко. Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию.

При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги. Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг: Заявление. Образец документа — форма Р, заполняется и удостоверяется у нотариуса.

Устав ООО. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения. Осуществляется передача сформированного пакета бумаг: непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган письмом, переданным через Почту России.

Лучше использовать заказной вариант отправления с описью в электронном формате Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

Остается учесть только несколько важных моментов. Дополнительные действия После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся: Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг: выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.

Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры. Заполните форму ниже для бесплатной консультации. В нашей базе более договоров и документов различного характера. Приятного времяпровождения! Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате!

Многие документы в таких форматах есть только у нас. Образец устава при преобразовании зао в ооо Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Образец устав ооо при преобразовании из зао в ооо Вот и вступили в силу долгожданные изменения в Гражданский кодекс РФ. На Ваши вопросы отвечают эксперт — юристы и адвокаты Москвы. Как написать устав ООО: дополнительная информация. Вместе с тем, его юридическая сила выше, чем у устава индивидуализированного.

Устав ооо при преобразовании из зао 2020 образец

Какие документы необходимы? Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты: название общества; как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО; правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО ; если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем; разработку нового устава ООО; полные сведения о единоличном исполнительном органе; разработку передаточного акта; утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью; По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании.

Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму. Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются. В этой связи ЗАО не обязано: Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.

Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием. Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

Утверждают проект устава нового общества. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием. Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей. В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд.

Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений. Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.

Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги. Для чего преобразовывать? Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями — основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы. К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов: Изготовить новую печать общества. Получить новые статистические коды деятельности. Заняться переоформлением банковской документации.

Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах. Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию. Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование. Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

Общество является коммерческой организацией. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество также может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законом. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Если несостоятельность банкротство Общества вызвана действиями бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием акционеров и действуют в соответствии с Положениями о них. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещяющее. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Основания, по которым общество признается дочерним зависимым , устанавливаются законом. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего зависимого общества в случаях, прямо установленных законом или договором. Общество обязано возместить убытки дочернего зависимого общества, причиненные по его вине.

Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

Общество имеет право: - участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица; - приобретать и отчуждать ценные бумаги , находящиеся в обращении; - проводить аукционы, лотереи, выставки; - участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях; - проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством; - участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями; - приобретать и реализовывать продукцию работы, услуги предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством; - осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

Общество осуществляет: - импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления; - экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.

Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общество не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения приобретения. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала.

В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим лицам.

При рассмотрении вопроса о распределении реализации неоплаченных акций акционеры, не оплатившие в срок хотя бы часть из заявленных акций, в голосовании не участвуют.

Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Общим собранием акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Акционеры Общества имеют право, с согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования правопреемства , независимо от согласия других акционеров.

Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.

Порядок распределения среди акционеров акций, отчуждаемых другими акционерами, а также использования акций, выкупленных Обществом, определяет Общее собрание. Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 тридцати дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу.

Если в течение 30 тридцати дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе обратиться в Общее собрание с письменной просьбой заявлением, запросом дать разрешение на реализацию акций любым заинтересованным лицам. Разрешение на реализацию акций считается полученным в случае принятия Общим собранием соответствующего решения либо в случае неполучения акционером официального ответа Общества в течение 45 сорока пяти дней после обращения.

Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством. В случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" и в других, предусмотренных законодательством, случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм - в соответствии с обычаями делового оборота.

Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.

После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.

Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись.

Деньги и или иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций. Акционер имеет право: - участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе; - получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом порядке; - принимать участие в распределении прибыли; - получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли дивиденды , подлежащую распределению среди акционеров; - получать в случае ликвидации Общества часть имущества или его денежный эквивалент пропорционально количеству принадлежащих ему акций; - требовать и получать копии выписки протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим уставом и действующим законодательством. Акционер обязан: - оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством.

Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций; - соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции; - не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице акционере или номинальном держателе , количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных.

В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом.

На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии Ревизора , утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Генеральным директором годовой отчет Общества и другие документы.

В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие: учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации; учет, который ведется на ООО с момента его регистрации. Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого. Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

Образец Устава Ооо При Преобразовании Из Зао

Какие документы необходимы? Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты: название общества; как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО; правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО ; если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем; разработку нового устава ООО; полные сведения о единоличном исполнительном органе; разработку передаточного акта; утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью; По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму. Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании.

Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Место нахождения Общества:. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор.

Устав ООО преобразованного из ЗАО

Реорганизация Общества. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. При слиянии Общества с другим хозяйственным Обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Устав ООО, созданного в результате преобразования Закрытого акционерного общества. Твитнуть. Мне нравится. Поделиться. Получить файл. Всего скачиваний: Дата обновления: 1 октября

Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО. Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов: I Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования. В Закрытом акционерном обществе далее — ЗАО , принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров акционер — в единственном лице. II Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

.

.

[YANDEXREETEXTUNIQ-1-2]

.

.

.

Комментариев: 3
  1. Любава

    Ну не доходит до некоторых и всё.

  2. Фатина

    Взаимно поздравляю с наступающим Новым Годом, здоровья и процветания

  3. Андрон

    Могли бы Вы поделиться мнением по поводу того, как повлияет разрыв договора о дружбе с Россией на денежные переводы из России в Украину?

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2021 Юридическая консультация.